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被“ST”處理,看剛泰的“前生后市”

文章來源:中國黃金網撰寫時間:2019-05-30作者:本報記者 王昕晨


  剛泰控股被實施風險警示,確實有些突如其來。事實上,ST剛泰如今的困局早有苗頭,2018年三季報顯示,剛泰礦業持有的ST剛泰全部股份已處于凍結狀態。同時,剛泰集團以及實際控制人徐建剛所持股份大多也被質押。在其發布的2019年全年業績預告中,預計2019全年業績將呈現虧損狀態。針對相關問題,記者曾致電剛泰控股董秘辦公室進行采訪,對方工作人員并未接聽電話。

 

  4月12日,在未經公司決策程序的情況下,剛泰控股(600687.SH)違規為其實控人徐建剛及其一致行動人提供了16筆共計42億元的借款擔保,剛泰控股因違規擔保被“ST”處理。

  剛泰控股被實施風險警示,確實有些突如其來。就在4月10日,剛泰控股申請了臨時停牌,當晚就披露了《關于涉及為他人擔保事項核查情況的公告》,并表示近日來發現,在部分借款糾紛案件中,存在由公司提供擔保嫌疑,經自查,相關擔保均與公司控股股東上海剛泰礦業有限公司(下稱“剛泰礦業”)及其一致行動人或實際控制人徐建剛相關,但均未經公司有決策權限的決策機構批準,屬于違規為控股股東及其一致行動人提供擔保。

  根據《股票上市規則》規定,由于違規擔保,剛泰控股自4月12日起由“剛泰控股”變更為“ST剛泰”。另據規定,對因違規擔保被實施“其他風險警示”的股票,需出具會計師專項審核報告、收款憑證等證明提供資金事項已消除的證明文件,才能向交易所申請對其股票交易撤銷其他特別處理的。

 

  42億元巨額擔保

  公開信息顯示,上述的未經上市公司決策程序的對外擔保數額不小,共計16筆,涉及金額約42億元,目前尚未償還的本息合計約34億元,股東提供的質押擔保物約51億元。徐建剛自稱以上借款的擔保,僅為名義擔保,其額外提供的質押擔保物約51億元,能夠足額覆蓋借款本息,不會給剛泰控股造成實質性損失。

  但據4月12日的公告顯示,控股股東還收到了一份執行裁定書,公司控股股東剛泰礦業、剛泰集團有限公司(下稱“剛泰集團”)所持ST剛泰股份被法院執行拍賣,剛泰礦業和剛泰集團將被拍賣的股份分別有3.65億股和1.74億股,分別占剛泰礦業、剛泰集團所持公司股份的98.87%和89.15%,合計占公司總股本的36.26%,而本次拍賣事項有可能導致公司實際控制權發生變更。對此,交易所還發函問詢是否存在潛在意向受讓方等信息。

  對于上述違規對外擔保事項,剛泰控股表示將采取措施維護權益,剛泰控股稱,違規對外擔保未經公司有決策權限的決策機構批準,公司將采取法律手段,申請以上擔保無效。

  但申請擔保無效能否獲得法院的支持存在不確定性。在問詢函中,上交所也對該事項予以了重點關注,要求剛泰控股核實并披露若公司申請擔保無效未能獲得法院支持,評估上述擔保事項對公司可能造成的損失。

  國浩律師事務所于4月19日發表了《關于剛泰控股違規對外擔保事項效力的法律備忘錄》,認為ST剛泰的違規擔保極有可能是無效的。國浩律師事務所認為,上市公司控股股東未經程序進行的擔保屬于越權代理,而債權人和擔保權人完全可以通過公開渠道查詢得知上市公司是否履行了內部決策程序,因此不屬于善意第三人。ST剛泰的違規擔保極有可能是無效的。

  廣東邦儀律師事務所律師王虎表示,從上市公司公告的文件得知,剛泰控股公司未經決策程序對外擔保涉及資金42億元,違反證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等規定,此類違規擔保是否有效,根據之前的審判案例來看,還有待于進一步確認,是否需要由上市公司承擔還款責任,承擔何種還款責任,還需要由法院進行個案審理確定。從法律層面看,違規擔保的法律效力目前還不確定。但可以肯定的是,上市公司沒有及時對廣大投資者披露對外擔保的情況,違反《上市公司信息披露管理辦法》,存在證券虛假陳述情節。如今已有大量股民喪失信心,向剛泰發起索賠。

 

  2018年大幅預虧 股份早已被凍結

  事實上,ST剛泰如今的困局早有苗頭,2018年三季報顯示,剛泰礦業持有的ST剛泰全部股份已處于凍結狀態。同時,剛泰集團以及實際控制人徐建剛所持股份大多也被質押。剛泰集團、上海剛泰投資咨詢股份有限公司分列剛泰控股第二、第五大股東,兩者與剛泰礦業同屬徐建剛控制的企業,構成一致行動人關系。其中,剛泰集團所持股份全部處于凍結狀態,上海剛泰投資咨詢股份有限公司所持股份近乎滿倉質押。而2018年半年報顯示,剛泰礦業、剛泰集團所持股權亦近乎悉數質押。

  如今,公司再爆巨額違規擔保問題,相關股東股份又被法院執行拍賣,實際控制人面臨變更的風險,這一切無疑讓業績下滑的ST剛泰雪上加霜。

  回顧公司發展歷程,ST剛泰早在1993年就實現上市,其間,公司主營業務發生數次變化,上市最初幾年以貨物倉儲運輸業務、房地產業務及進出口貿易業務為主營;2000年~2002年改為以計算機系統網絡集成業務、軟件及技術服務為主營;2010年,公司主營業務完全變為房地產業務。2013年,剛泰控股收購控股股東剛泰礦業旗下資產甘肅大冶地質礦業有限責任公司,并出售浙江華盛達房地產開發有限公司89.78%的股權,徹底退出房地產業務,并由此轉型進入黃金及黃金飾品銷售。此后剛泰控股通過不斷收購在該領域進一步轉型。2015年剛泰控股通過非公開發行股票募集資金收購珂蘭鉆石100%股權,2016年又通過收購和增資進一步取得優娜珠寶的股權,持股比例達到51%。通過并購整合珂蘭鉆石、優娜珠寶等珠寶一線平臺,剛泰控股迅速擁有了O2O平臺與完整體系。

  2013年之后的幾年間,在并購加持之下,轉型黃金珠寶業務的剛泰控股業績一路飄紅,處于增長狀態,更是在2014年歸屬凈利潤同比上漲超180%。進入2015年,公司歸母凈利潤同比增長幅度放緩至38%左右。2017年這種增長乏力跡象就開始顯現,當年剛泰控股歸屬凈利潤同比微漲不足10%。直至2018年,ST剛泰業績連續增長的模式不再持續,不僅出現業績大幅下滑,而且預計最高虧損金額將高達11億元。

  據4月30日ST剛泰發布的2019年一季報顯示,2019年1月~3月剛泰實現營業收入3.79億元,同比下降84.03%,有色冶煉加工行業已披露一季報個股的平均營業收入增長率為8.30%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-9017.96萬元,同比下降181.94%,有色冶煉加工行業已披露一季報個股的平均凈利潤增長率為13.61%;公司每股收益為-0.06元。同時,公司發布2019年全年業績預告,并預計2019全年業績將呈現虧損狀態。

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